MEDIDAS CORRECTIVAS Y MECANISMOS DE SANEAMIENTO PARA EL OTORGAMIENTO DE PODERES ASAMBLEA ORDINARIA MARZO 2018

LA JUNTA DIRECTIVA DE LA CENTRAL DE ABASTOS DE BUCARAMANGA S.A. ADOPTA LAS SIGUIENTES MEDIDAS CORRECTIVAS Y MECANISMOS DE SANEAMIENTO PARA EL OTORGAMIENTO DE PODERES POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS PARA SER REPRESENTADOS EN LA REUNIÓN ORDINARIA DE ACCIONISTAS A CELEBRARSE EL DÍA 21 DE MARZO DE 2018, Y OTRAS DETERMINACIONES QUE LA JUNTA DIRECTIVA, LA ADMINISTRACIÓN Y EN GENERAL LOS TRABAJADORES Y ADMINISTRADORES DEBEN CUMPLIR, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL 2 DEL LITERAL B) DEL ARTÍCULO 5.2.4.1.5. DEL DECRETO 2555 DE 2010, EN CONCORDANDIA CON LO DISPUESTO EN LA PARTE III, TÍTULO I, CAPÍTULO VI DE LA CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, TENDIENTES A ASEGURAR LA PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS:

 

 

  • En caso de estarse produciendo, se deben de manera inmediata suspender las conductas descritas a continuación, toda vez que las mismas pueden constituir contravención a lo dispuesto por los artículos 184 y 185 del Código de Comercio y el artículo 23 de la ley 222 de 1995, en particular los numerales 2, 6 y 7:
  • Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes donde no aparezca claramente definido el nombre de la persona que los representará en la asamblea de accionista.
  • Recibir de los accionistas poderes para la reunión de asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo apoderado.
  • Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para participar en asambleas de accionistas, tales como nombre del apoderado y fecha de la reunión para la que la confiere.
    • Así mismo, y con el propósito de asegurar el cumplimiento de lo establecido en el artículo 2.3.1.1 de la Resolución 1200 de 1995 y propender porque se de un trato equitativo a todos los accionistas de la empresa, para el Representante Legal y demás trabajadores y administradores SE PROHÍBE:
  1. a.Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados en la asamblea a los accionistas.
  1. b.Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.
  1. c.Sugerir, coordinar, convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la presentación en la asamblea de propuestas que hayan de someterse a su consideración.
  1. d.Sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o cualquier representante de accionista, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma.
  • Igualmente se deben cumplir las siguientes medidas correctivas y de saneamiento:

 

  1. a.Devolver a sus poderdantes los poderes que no reúnan los requisitos o vengan enmendados.
  1. b.Informar a los accionistas que los poderes no podrán conferirse a personas vinculadas directa o indirectamente con la administración o con los empleados de CENTROABASTOS
  1. c.Adoptar todas las medidas necesarias para que los funcionarios de CENTROABASTOS obren con neutralidad frente a los distintos accionistas.
  1. d.Previamente a la celebración de la asamblea de accionistas, adoptar todas las medidas apropiadas y suficientes para garantizar la participación efectiva de los accionistas en la asamblea y el ejercicio de sus derechos.

 

  • ADEMÁS LA ADMINISTRACIÓN DEBE VERIFICAR Y CUMPLIR LOS SIGUIENTES ASPECTOS:

 

  • Antes de iniciar la reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas del día 27 de marzo de 2017 y previamente a que los accionistas inicien la respectiva deliberación, se debe verificar la calidad de quienes asisten a la reunión, para determinar si lo hacen en nombre propio o en calidad de representantes o apoderados de los accionistas.
  • De conformidad con el artículo 184 del Código de Comercio, modificado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995, todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la junta de socios o asamblea, mediante poder que deberá reunir los siguientes requisitos:

a-     Que conste por escrito, pudiendo utilizarse cualquier mecanismo para el efecto, es decir carta, telegrama, fax, etc.

 

b-    Que indique expresamente el nombre del apoderado, y si es el caso el nombre de la persona a quien éste puede sustituirlo. En tal sentido, no se pueden recibir de los accionistas poderes en los cuales no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante, ni resulta tampoco posible dejar el espacio en blanco para que los administradores o un tercero determinen dicho representante.

 

c-     Que aparezca la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere el poder, salvo que se trate de un poder general otorgado por escritura pública.

 

d-    Los demás requisitos adicionales a los poderes que se establezcan en los estatutos sociales.

 

e-     No se requiere que el poder sea elevado a escritura pública o reconocido ante juez o notario.

 

f-      Los poderes no deberán presentar enmendaduras.

 

g-    Si el asociado que va a hacerse representar en la sesión de la Asamblea de Accionistas es una persona jurídica, anexo al poder debe presentarse una copia de un certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio del domicilio social.

 

h-    Los poderes otorgados en el exterior deben cumplir con los requisitos previstos en el artículo 184 del Código de Comercio.

 

  • La administración de Centroabastos S.A. debe verificar que los poderes cumplan con los requisitos señalados en el artículo 184 del Código de Comercio, así como los previstos en el contrato social, de lo contrario no se admitirán como válidos dichos poderes.
  • La representación puede encontrarse deferida a cualquier persona natural o jurídica, tenga o no ésta la calidad de accionista. Sin embargo, según lo previsto en el artículo 185 del Código de Comercio, salvo en los casos de representación legal, los administradores y trabajadores de Centroabastos S.A. no pueden representar acciones distintas de las propias mientras estén en ejercicio de sus cargos, y mucho menos sustituir los poderes que se les confieran. En consecuencia, la administración debe advertir adecuadamente sobre el particular y, para efectos de la verificación del quórum y abstenerse de contabilizar las acciones indebidamente representadas. Esta prohibición también es aplicable a los suplentes -del representante legal o de los miembros de junta directiva- que han actuado efectivamente dentro del período para el cual fueron designados, con la única excepción de la representación legal que ejerzan respecto de su representado.
  • De acuerdo con lo establecido en el artículo 1º de la Resolución No. 116 de 2002, expedida por el Superintendente de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, la cual modificó el artículo 2.3.1.1 de la Resolución No. 1200 de 1995, las conductas que a continuación se describen SON PROHIBIDAS, ya sea que se realicen directamente o a través de interpuesta persona, toda vez que las mismas pueden constituir contravención a lo dispuesto por los artículos 184 y 185 del Código de Comercio y 23 numerales 2, 6 y 7 de la Ley 222 de 1995:

 

  1. 1.Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes para las asambleas de accionistas de las respectivas sociedades, en las cuales no aparezca claramente definido el nombre del representante.
  1. 2.Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante.
  1. 3.Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio.
  1. 4.Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación legal de la sociedad, de los liquidadores y de los demás funcionarios de la sociedad emisora de acciones, sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados de los accionistas en las asambleas.
  1. 5.Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación legal de la sociedad y de los demás funcionarios de la sociedad emisora de acciones, recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.
  1. 6.Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación legal de la sociedad y de los demás funcionarios de la sociedad emisora de acciones, sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la presentación en la asamblea de propuestas que hayan de someterse a su consideración.
  1. 7.Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación legal de la sociedad y de los demás funcionarios de la sociedad emisora, sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma.
  • Los accionistas no podrán conferir poder a personas vinculadas directa o indirectamente con la administración o con los trabajadores de Centroabastos S.A.

Es de señalar que por personas vinculadas se entiende quienes tengan cualquier tipo de contrato con la administración, por ejemplo asesores externos o el Revisor Fiscal de la sociedad o cuando se trate de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y único civil, así como quienes tengan vínculos laborales o contratos de cualquier otro tipo que genere dependencia respecto a los mismos.

En concordancia con lo consagrado en el artículo 185 del Código de Comercio, salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados no podrán representar acciones distintas a las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.

Las anteriores medidas deben ser publicadas en la página de Centroabastos S.A. e informar al mercado, a través del mecanismo de reporte de información relevante, acerca de las medidas aquí señaladas, y al interior de la entidad.

Informar oportunamente a la Superintendencia Financiera de Colombia, sobre las medidas adoptadas por la Junta Directiva.

Los funcionarios encargados de velar por la implementación y adecuado cumplimiento de tales medidas serán el Director de Control Interno y la Revisoría Fiscal de la entidad.

Finalmente, de evidenciarse alguna de las situaciones anteriormente relacionadas, debe darse aviso inmediato a la Junta Directiva, con el fin de adoptar oportunamente las medidas que se consideren necesarias para remediar las posibles falencias detectadas.